Azioni a Micro-Capitalizzazione: Guida SEC per gli Investitori - parte II

traduzione da testo inglese Agosto 2004

Quali Società fanno pervenire rendiconti finanziari alla SEC?

In genere, le leggi federali sui titoli impongono a tutte le società quotate, tranne quelle più piccole, di far pervenire dei rendiconti finanziari alla SEC. Una società può diventare "pubblica" con due possibili modalità alternative: emettendo titoli con un'offerta o una transazione che viene registrata presso la SEC o registrando la società e i suoi titoli in circolazione presso la SEC. Entrambi i tipi di registrazione comportano obblighi di fornitura di rendiconti finanziari periodici, in cui devono essere fornite agli investitori importanti informazioni su affari, condizioni finanziarie e gestione della società.

Tali informazioni sono un vero e proprio tesoro per gli investitori: mostrano se una società sta guadagnando denaro o ne sta perdendo, e perché. Potrete reperirle nei rendiconti finanziari trimestrali della società sul Modulo 10-Q, nei rendiconti finanziari annuali (con dichiarazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile) sul Modulo 10-K, e nei rendiconti finanziari periodici relativi ad eventi significativi sul Modulo 8-K.

Una società deve far pervenire i rendiconti finanziari alla SEC se:

• annovera 500 o più investitori e possiede un patrimonio pari o superiore a 10 milioni di Dollari;

oppure

• i suoi titoli sono stati ammessi in quotazione nelle seguenti Borse Valori:
  • Borsa Valori Americana
  • Borsa Valori di Boston
  • Borsa Valori di Cincinnati
  • Borsa Valori di Chicago
  • Borsa Valori Nasdaq
  • Borsa Valori di New York
  • Borsa Titoli del Pacifico
  • Borsa Valori di Filadelfia

Se volete saperne di più riguardo ai requisiti di iscrizione e di inoltro dei rendiconti finanziari alla SEC, potete leggere: Q&A: Small Business and the SEC (Domande e Risposte: Le Piccole Imprese e la SEC).

Nel Gennaio 1999 la SEC ha approvato una norma NASD in base alla quale viene consentito al NASD di esigere che tutte le società OTCBB facciano pervenire rendiconti finanziari aggiornati alla SEC o alle autorità di controllo delle banche o assicurazioni. A partire da Giugno 2000, la norma è diventata applicabile a tutte le società dell'OTCBB. Da quel momento, le società che eventualmente si siano rifiutate di far pervenire gli opportuni rendiconti finanziari alla SEC o alle loro autorità di controllo bancarie o assicurative sono state estromesse dall'OTCBB.

Informazione importante: Quando una società OTCBB risulta inadempiente nell'inoltro a tempo debito dei propri rendiconti finanziari, il NASD aggiunge una quinta lettera "E" al suo simbolo azionario a quattro lettere. A quel punto, la società ha 30 giorni di tempo per espletare l'inoltro alla SEC o 60 giorni per l'inoltro al suo istituto di controllo bancario o assicurativo. Se risulta ancora inadempiente dopo il periodo di proroga, la società viene esclusa dall'OTCBB. Potrete reperire un elenco dei titoli esclusi dall'OTCBB sul sito www.otcbb.com.

Salvo rare eccezioni, le società che fanno pervenire i rendiconti finanziari alla SEC devono farlo per via elettronica, tramite il sistema EDGAR della SEC. EDGAR è l'acronimo per "Electronic Data Gathering And Retrieval" (Raccolta e Reperimento Dati Elettronici). La Banca Dati EDGAR è disponibile sul sito Web della SEC all'indirizzo: www.sec.gov. Nella Banca Dati dell'EDGAR potrete reperire molte informazioni societarie archiviate, ivi compresi i rendiconti finanziari annuali e trimestrali e le dichiarazioni d'iscrizione. Qualunque investitore può accedere al sito Web della SEC e scaricare tali informazioni a titolo gratuito. Cliccate qui se desiderate che vengano visualizzate le istruzioni dettagliate su come utilizzare l'EDGAR.

Avvertenza: Per legge, i rendiconti finanziari che le società fanno pervenire alla SEC devono essere veritieri e completi, presentando i fatti che possano risultare importanti per gli investitori nel prendere la decisione di comprare, tenere o vendere un titolo. Tuttavia, la SEC non può offrire garanzie sull'accuratezza dei rendiconti finanziari che le società le fanno pervenire. Alcune società disoneste infrangono la legge e fanno pervenire rendiconti finanziari falsi. La SEC, ogni anno, avvia procedimenti esecutivi nei confronti di società che hanno "abbellito i loro bilanci" o che sono risultate inadempienti nel fornire informazioni importanti per gli investitori. Vi invitiamo a leggere quanto archiviato nella SEC, e tutte le ulteriori informazioni, con attenzione e spirito critico.

Quali società non sono tenute a far pervenire i rendiconti finanziari alla SEC?

Le società più piccole, quelle con un patrimonio inferiore ai 10 milioni di Dollari, in genere non sono tenute a far pervenire i rendiconti finanziari alla SEC. Tuttavia alcune fra le società più piccole, ivi comprese le società a micro-capitalizzazione, possono decidere volontariamente di registrare i loro titoli alla SEC. Come indicato in precedenza, le società che si iscrivono alla SEC devono anche far pervenire i rendiconti finanziari trimestrali, annuali e gli eventuali altri rendiconti.

Un accenno sui requisiti di offerta

Qualsiasi società che desideri offrire o vendere titoli al pubblico deve iscriversi alla SEC, oppure ottenere un esonero. Di seguito vengono indicati due fra gli esoneri più comuni di cui si avvalgono molte società a micro-capitalizzazione.

• Offerte come da "Norma A".

Le società che raccolgono meno di 5 milioni di Dollari in un periodo di 12 mesi possono essere esentate dall'iscrivere i propri titoli in base a una regola nota come "Norma A". Invece di far pervenire una dichiarazione d'iscrizione tramite l'EDGAR, tali società possono limitarsi a far pervenire alla SEC una copia stampata di una "circolare d'offerta", contenente dichiarazioni finanziarie e altre informazioni.

• Offerte come da "Norma D".

Alcune società più piccole offrono e vendono titoli, senza dover iscrivere la transazione, in base a un'esenzione nota come "Norma D". La Norma D esenta dall'iscrizione le società che non raccolgono 1 milione di Dollari in un periodo di dodici mesi. Sono esenti inoltre le società che cercano di ottenere fino a 5 milioni di Dollari, a patto che esse vendano fino a un massimo di 35 persone o ad un qualsiasi numero di "investitori accreditati" che devono soddisfare dei criteri di elevato patrimonio o reddito netto. Inoltre, alcune offerte private di titoli di maggiore entità sono esentate in base alla Norma D. Anche se le società che rivendicano un'esenzione in base alla Norma D non sono tenute a iscriversi o a far pervenire rendiconti finanziari alla SEC, devono pur sempre far pervenire un modulo, noto come "Modulo D", entro pochi giorni a partire dalla prima vendita dei loro titoli. Il Modulo D è un breve comunicato comprendente i nominativi e gli indirizzi dei proprietari e dei promotori della vendita, che però fornisce davvero poche altre informazioni sulla società. (Per i residenti USA...) Potrete sapere di più sulle società a Norma D mettendovi in contatto con l'autorità di controllo del mercato titoli del vostro Stato. Potrete reperire le informazioni per contattarla all'indirizzo www.nasaa.org.

Le società che risultano esentate dall'iscrizione in base alla Norma A, alla Norma D o ad altre esenzioni di offerta non sono tenute a far pervenire i rendiconti finanziari alla SEC, a meno che non sussistano altri motivi per farlo. Per maggiori informazioni rispetto ai requisiti di iscrizione e alle esenzioni di offerta, vi invitiamo a leggere: Q&A: Small Business and the SEC (Domande e risposte: Le Piccole Attività e la SEC).