Aumento di capitale Meridiana Fly - 2012

a cura di G.Borsi, marzo 2012

Caratteristiche dell'offerta

L'Offerta, per un controvalore complessivo massimo di Euro142 mln, ha per oggetto massimo n. 111.526.920 Azioni ordinarie, aventi godimento regolare, con gli stessi diritti e caratteristiche di quelle attualmente in circolazione.
Le Azioni Meridiana Fly saranno offerte in opzione agli azionisti dell'Emittente al Prezzo di Euro 1,275 ciascuna, sulla base di un rapporto di opzione di n.20 Azioni Meridiana Fly ogni n.1 azione ordinaria Meridiana Fly posseduta.
A ciascuna azione di nuova emissione sarà abbinato gratuitamente n.1 Warrant azioni ordinarie Meridiana Fly 2012-2013.
I titolari dei warrant avranno la facoltà di sottoscrivere, con le modalità e i termini indicati nel "regolamento warrant" riportato in appendice al prospetto informativo, un'azione nuova ogni due warrant presentati per l'esercizio, a un prezzo iniziale di euro 1,275 e a prezzi successivi da calcolarsi sulla base della media dei prezzi di mercato delle azioni, secondo le modalità indicate nel regolamento, fermo restando che il prezzo non potrà mai essere inferiore al prezzo iniziale di euro 1,275, coincidente con il prezzo dell'offerta.
L'ammissione alle quotazioni dei warrant sul MTA è già stata disposta da Borsa Italiana con provvedimento del 9 marzo 2012.
Il Periodo di Opzione decorre dal 19 marzo al 5 aprile 2012 (estremi inclusi).
I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal giorno 19 marzo al giorno 29 marzo 2012 compresi.

Motivazione dell'offerta e impiego dei proventi

L'aumento di capitale è finalizzato all'attuazione dell'integrazione tra Meridiana Fly e Air Italy Holding S.r.l., in conformità alle previsioni dei contratti sottoscritti da Meridiana Fly, Meridiana S.p.a., Air Holding S.r.l., Air Italy S.p.a., Marchin Investment BV, Pathfinder Corporation S.A. e Zain Holding S.A. ("Contratti relativi all'integrazione").

Alla data del prospetto informativo il Gruppo Meridiana Fly - Air Italy non ha capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie esigenze, ma la raccolta di mezzi freschi assicurata dall'impegno assunto dagli azionisti sarebbe sufficiente a coprire le esigenze di cassa dei prossimi 12 mesi anche ipotizzando la mancata adesione del mercato all'aumento di capitale.

Gli amministratori della Società si attendono che la perdita consolidata dell’esercizio 2011 sia di gran lunga superiore a quella risultante dal consuntivo al 31 dicembre 2010; inoltre tale perdita potrebbe incrementarsi qualora si dovesse pervenire alla necessità di svalutazione dei valori di iscrizione delle attività immateriali (in particolare degli avviamenti), delle attività materiali e delle imposte anticipate, all'esito delle verifiche sulla loro recuperabilità.
Non si può escludere pertanto che l'eventuale perdurare di risultati reddituali non positivi, un elevato livello di indebitamento e una consistente negatività del capitale circolante netto (si veda la precedente avvertenza), oltre ai possibili effetti di fenomeni di stagionalità, possano pregiudicare in futuro, anche nel breve periodo, la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo in termini di capacità di far fronte alle obbligazioni di pagamento dei propri debiti.

Impegni a sottoscrivere le Azioni Meridiana Fly

Alla data del prospetto informativo l'unico azionista rilevante (con oltre il 2%) risulta essere Meridiana (indirettamente controllata, attraverso AFKED, da Sua Altezza Karim Aga Khan) con il 78,05% del capitale di Meridiana Fly.

Si ricorda che l'attuazione degli Aumenti di Capitale è volta a realizzare l'integrazione tra Meridiana Fly e Air Italy Holding S.r.l., in conformità alle previsioni dei "Contratti Relativi all'Integrazione", sottoscritti in data 18 luglio 2011, e da ultimo modificati in data 14 ottobre 2011, da Meridiana Fly, Meridiana S.p.A. ("Meridiana"), Air Italy Holding S.r.l., Air Italy S.p.A. e le tre società identificabili con gli "Ex Soci di Air Italy Holding", cioè Marchin Investments B.V., Pathfinder Corporation S.A. (ora Pathfinder S.r.l.) e Zain Holding S.A. (ora Zain Holding S.r.l.).

Nei citati contratti sono altresì previsti alcuni impegni di sottoscrizione degli Aumenti di Capitale a carico di Meridiana e dei tre Ex Soci di Air Italy Holding.
Tali società hanno stipulato un contratto di compravendita di diritti di opzione in relazione all'aumento di capitale in opzione di Meridiana Fly, contratto che - spiega una nota - riguarda la cessione fuori mercato da parte di Meridiana, con effetto dalla data di inizio del periodo di offerta in opzione (ossia il 19 marzo 2012), di diritti d’opzione
- n. 1.495.423, per un corrispettivo pari a 655.070,25 euro, a Marchin Investments B.V.
- n. 320.448, per un corrispettivo pari a 140.364,00 euro, a Pathfinder S.r.l.
- n. 320.448, per un corrispettivo pari a 140.364,00 euro, a Zain Holding S.r.l..

I corrispettivi saranno regolati mediante cessione della corrispondente porzione della riserva costituita a favore degli ex soci di Air Italy Holding, in conto futuro aumento capitale, attraverso la conversione del credito da questi ultimi maturato in base ai "Contratti Relativi all'Integrazione".

Consorzio di garanzia

Per la parte residua dell'aumento di capitale, pari a circa 20 milioni di euro, l'Offerta in Opzione non è assistita da alcun consorzio di garanzia.

Dati di bilancio

L'andamento economico dei primi nove mesi del 2011 è risultato per il Gruppo Meridiana Fly particolarmente negativo, con una perdita di circa 62,4 mln di euro a consuntivo, che porta il patrimonio netto consolidato a 14,5 mln di euro, ma solo grazie alla ricapitalizzazione effettuata dopo la chiusura del semestre.
Il piano industriale prevede un risultato operativo a pareggio per il 2013.

Milano, 16 Mar - 18:15
Borsa Italiana comunica i prezzi di riferimento rettificati e i K di rettifica efficaci dal 19/3/2012:

Codice	Descrizione	Prezzo di Riferimento Rettificato	Prezzo Last Rettificato	Prezzo Ufficiale Rettificato	Coefficiente K
MEF	Meridiana Fly	1.4000	1.4005	1.4479	0.27114886
MEFAAW	Meridiana Fly AXA+W	3.7640	-	-	-

In base al fattore di rettifica possiamo ricavare un calcolo teorico del valore del warrant pari a 0.06 euro circa.

Questa invece la tabella delle parità matematiche del diritto:

Valore diritti	Costo azione cum warrant	Valore azione piena
Zero	1.275	1.275
0.20	1.285	1.485
0.60	1.305	1.905
1.00	1.325	2.325

Considerati le caratteristiche dell'aumento di capitale, con un forte effetto diluitivo, e il divieto di immissione di ordini al meglio imposto da Borsa Italiana, è facile prevedere continue sospensioni dei due valori, al rialzo sull'azione, per mancanza di lettera, e al ribasso sul diritto per prevalenza di venditori. Questa tabella non riveste perciò un gran significato, se non per l'utilità dell’investitore che vuole sapere quanto gli costa l'azione cum warrant attraverso l'acquisto del diritto.