Aumento di capitale CHL - 2018

a cura di G.Borsi, dicembre 2018

CHL S.p.A., società quotata sul MTA di Borsa Italiana, opera nei settori di telecomunicazioni, information technology, e-commerce, logistica, trasporti, anche attraverso la sua partecipata Terra, di cui detiene il controllo con il 98,92%. Il valore aggiunto del gruppo CHL è la capacità di intercettare e rispondere ai bisogni di un mercato in continua evoluzione.

Terra S.p.A. è una realtà industriale nata nel 2012 che opera nel campo dei servizi applicati alle telecomunicazioni nazionali e internazionali e nel campo dei servizi a supporto di scambio di merci online, logistica, trasporti e commercio elettronico, anche grazie alle sue partecipate - BCM S.p.A., Nexta Ltd e Cheel S.r.l. - insieme con le quali ha registrato una crescita costante ed esponenziale.

BCM, costituita nel 2004, si occupa di logistica, trasporti e spedizioni a livello nazionale e internazionale.
Nexta, società di diritto inglese, si occupa di compravendita all'ingrosso di traffico telefonico internazionale.
Cheel produce e sviluppa software e applicazioni per apparati mobili.

Caratteristiche dell'operazione

L'Offerta ha per oggetto un massimo di n. 204.695.375 azioni ordinarie di CHL, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile al prezzo di Euro 0,020, di cui Euro 0,006 a titolo di sovrapprezzo, nel rapporto di n. 125 nuove Azioni ogni n. 652 azioni ordinarie CHL possedute. Il controvalore massimo dell'Offerta in Opzione sarà pari pertanto ad Euro 4.093.907,50.

L'ammissione alla negoziazione ha per oggetto un massimo di n. 911.311.970 azioni ordinarie dell'Emittente, pari alla somma delle 204.695.375 nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione e delle 706.616.595 azioni ordinarie CHL rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato e assegnate in data 31 marzo 2017 ai soci Terra che lo sottoscrissero mediante l'esecuzione del Conferimento.
Le azioni oggetto di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (MTA) sono azioni ordinarie della Società, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data della loro emissione, nominative, con indicazione del valore nominale, liberamente trasferibili e indivisibili.

Quelle rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione attribuiscono altresì il diritto di ricevere gratuitamente un warrant abbinato a ciascuna.
L'ammissione alla negoziazione ha quindi per oggetto anche un massimo di n. 204.695.375 "Warrant Azioni Ordinarie CHL 2018-2021", che potranno essere esercitati in undici periodi prestabiliti e al prezzo pari alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni CHL calcolata nei 15 gg di mercato aperto antecedenti l'inizio di ciascun periodo di esercizio, con uno sconto del 50%.

Calendario

I diritti di opzione saranno esercitabili, a pena di decadenza, dal 3 al 17 dicembre 2018 e negoziabili sul MTA dal 3 al 11 dicembre 2018, estremi inclusi.
Quelli non esercitati al termine del Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa da CHL entro il mese successivo. Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa dei diritti inoptati verranno diffuse al pubblico mediante apposito avviso.

Motivazioni dell'operazione e destinazione dei proventi

L'Aumento di Capitale in Opzione si inserisce in un contesto di significativo deterioramento della situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo CHL, caratterizzata tra l'altro da perdite rilevanti, posizioni debitorie scadute e iniziative di reazione da parte dei creditori del Gruppo.
Si evidenzia che a causa tra l'altro delle molteplici e significative incertezze in ordine alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL, a partire dal bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2016 e per i bilanci consolidati d'esercizio e semestrali successivi (ivi incluso il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2018), la Società di revisione (BDO Italia S.p.A.) si è dichiarata impossibilitata a esprimere giudizi o conclusioni sui suddetti bilanci. Di conseguenza, a partire dal 30 novembre 2016, la Società è stata sottoposta dalla Consob all'obbligo di diffusione su base mensile di alcune informazioni inerenti tra l'altro la situazione finanziaria e le operazioni con parti correlate e all'obbligo di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, con alcune informazioni riguardo lo stato di implementazione dei piani industriali e finanziari.

A parere del Cocoge (Comitato per il Controllo sulla Gestione) sussistono forti rischi connessi alla carenza di liquidità e all'indebitamento complessivo; pertanto è necessario che l'aumento di capitale deliberato sia interamente sottoscritto e versato e che sia attivato il Piano Industriale 2018-22 per garantire flussi di ricavi indispensabili per la continuità aziendale.
La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo CHL per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a Euro 3.815 milioni.

Consorzio di garanzia

Non è previsto alcun Consorzio di garanzia. La Società comunica che alcuni soci dell'Emittente hanno assunto impegni di sottoscrizione e garanzia dell'Aumento di Capitale in Opzione per Euro 1.933.000.

Le 706.616.595 azioni ordinarie CHL rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato e assegnate ai soci Terra saranno ammesse in via automatica alla quotazione ufficiale presso il MTA, così come le altre nuove azioni, e al pari di quelle già in circolazione.

Risultati economici

Il Gruppo CHL chiude il primo semestre del 2018 con un risultato di periodo negativo per 619 migliaia di euro, in miglioramento di 64 migliaia di euro rispetto a quanto registrato nel medesimo periodo dell'esercizio precedente (negativo per 683 migliaia di euro); tale perdita è influenzata significativamente dalla presenza di ammortamenti e svalutazioni per 585 migliaia di euro, oltre a proventi e oneri finanziari negativi per 124 migliaia di euro.

Il Gruppo ha conseguito ricavi dalle vendite e prestazioni pari a 11.195 migliaia di euro, in diminuzione di sole 371 migliaia di euro rispetto al corrispondente periodo del precedente esercizio (11.566 migliaia di euro, comprensivi anche dei ricavi operativi della controllata Frael, che ammontavano nel primo semestre 2017 a 1.094 migliaia di euro). La posizione finanziaria netta evidenzia disponibilità liquide di fine periodo pari a 188 migliaia di euro, in diminuzione rispetto alle disponibilità di fine esercizio 2017, che ammontavano a 258 migliaia di euro.

Borsa Italiana comunica i prezzi rettificati e i K di rettifica efficaci dal 3 dicembre 2018:

Considerato che le azioni si pagano molto più del loro valore di Borsa, per differenza il warrant dovrebbe compensare questo valore: dovrebbe valere circa 0.006 €, così che il sottoscrittore si ritrovi con la somma di azione + warrant pari a 0,02 €, cosa veramente difficile da ipotizzare.
La possibilità prevista dal regolamento del warrant di sottoscrivere le azioni con lo sconto del 50% potrebbe farci ipotizzare ai prezzi attuali un valore pari a circa il 50% di quello dell'azione (0.0071 €), ma trattandosi di titolo illiquido diventa difficile capire a che prezzi il mercato comprerà o venderà questo strumento, che di fatto equivarrà a un investimento a leva 2 sul titolo.