Aumento di capitale Safilo - 2010

a cura di G. Borsi, febbraio 2010

L'offerta in opzione ha per oggetto massimo n. 822.505.770 azioni ordinarie, di valore nominale unitario pari a euro 0,25, con godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell'Emittente già in circolazione alla data del prospetto.
L'offerta è di 131 nuove azioni ogni 50 diritti posseduti a un prezzo di euro 0,304 cadauna.

Questa è l'ultima di un complesso di operazioni finalizzate all'entrata nel capitale di un nuovo socio forte (HAL International Investments N.V.) in grado di garantire il riequilibrio patrimoniale e finanziario dell'Emittente.

La strategia di HAL è focalizzata sull'acquisto di pacchetti azionari di società, quotate e non, con l'obiettivo di incrementare il valore azionario nel lungo periodo; il gruppo opera nel settore della vendita al dettaglio di prodotti ottici dal 1996 e da allora ha continuato a espandere la propria presenza in tale attività attraverso acquisizioni e una progressiva crescita strutturale (a fine 2008 oltre 4.000 negozi in 37 Paesi): l'Emittente ritiene quindi che Hal, grazie alla sua lunga e solida esperienza e alla sua ampia rete di vendita, possa apportare un significativo valore aggiunto al Gruppo Safilo, anche perché al momento è uno dei suoi clienti più importanti.

In data 4 dicembre 2009 la Consob ha espresso parere favorevole all'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto in considerazione dell'assunzione, da parte di Hal o di società da questa controllata, di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale a seguito degli aumenti di capitale specificati più avanti: Hal comprerà infatti i diritti di opzione spettanti a Only 3T, attuale azionista di controllo, pari a circa il 36,3 % del capitale post-aumento riservato.

In data 15 dicembre 2009 l'assemblea straordinaria della società ha deliberato:
- un aumento di capitale, a pagamento, dell'importo complessivo di euro 12.842.735 (incluso il sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione, a un prezzo di sottoscrizione di euro 0,45 ciascuna per azioni che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione, e beneficeranno dei diritti di opzione derivanti dal successivo aumento di capitale in opzione;
- un aumento di capitale, a pagamento, dell'importo complessivo massimo di euro 250.041.754, scindibile, da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Società, mediante emissione di n. 822.505.770 azioni ordinarie, a un prezzo di sottoscrizione di euro 0,304 ciascuna, che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione.

La quota detenuta in Safilo da Hal a seguito della prima operazione di aumento di capitale, già compiuta, risulta incrementata dal 2,082% al 10,98%, mentre la quota di Only 3T si è ridotta dal 39,9% al 36,3% e il flottante dal 58% al 52,8%.

La Hal si è impegnata a sottoscrivere (come ha già fatto) l'aumento di capitale ad essa riservato, nonché a sottoscrivere l'aumento di capitale in opzione per un numero di azioni corrispondenti a un massimo del 64,88% del totale dei diritti di opzione connessi all'aumento in opzione, e cioè fino a un massimo di euro 162,2 milioni.
Le Banche garanti a loro volta si sono impegnate, disgiuntamente e senza vincolo di solidarietà tra loro, a sottoscrivere o a far sottoscrivere la residua parte dell'aumento di capitale in opzione eventualmente rimasta inoptata a conclusione dell'offerta in borsa dei diritti di opzione, il tutto fino a un massimo di n. 288.880.358 azioni, pari a un massimo di euro 87,8 milioni.

I principali azionisti prima dei due aumenti di capitale deliberati sono:

Il patrimonio netto al 30 settembre 2009, a seguito di 186 mln di euro di perdite (di cui quasi 150 mln per svalutazioni avviamento e attività immobilizzate), si è ridotto a poco più di 600 milioni di euro.

Nel contesto dell'Accordo di Ristrutturazione è previsto che parte delle risorse raccolte attraverso l'aumento di capitale in opzione, pari a euro 185 milioni, vengano utilizzate per rimborsare parte del finanziamento senior. Le risorse rimanenti, pari a circa 60 milioni, potranno essere utilizzate per il rimborso di altri affidamenti di breve termine revocabili e per il finanziamento delle esigenze di capitale circolante.
I proventi netti derivanti da tutta l'operazione (compresa la cessione delle attività di vendita al dettaglio) saranno pari a 272 milioni di euro: avranno dunque l'effetto di ridurre l'indebitamento finanziario da circa 634 a circa 362 milioni, mentre il patrimonio netto risulterà incrementato fino a oltre 860 mln di euro, sicché il rapporto tra indebitamento finanziario e patrimonio netto passerà da poco più di 1,04 (indice di tensione finanziaria) a un tranquillizzante 0,42.

Si segnala che, nel quadro dell'accordo di investimento stipulato in data 19 ottobre 2009 tra Hal e Only 3T, quest'ultima ha assunto impegni di lock-up aventi per oggetto la propria partecipazione nella società e i diritti di opzione ad essa spettanti in relazione all'aumento di capitale in opzione, a partire dalla data di stipula dell'accordo di investimento e fino al secondo giorno lavorativo precedente il termine del periodo dell'offerta.

Borsa Italiana comunica i coefficienti di rettifica efficaci dal 8 febbraio 2010:

In base al fattore di rettifica e ai rapporti di sottoscrizione delle nuove azioni possiamo costruire la tabella con le parità matematiche del diritto.

Nella tabella si può vedere come al valore di 0,17 del diritto non corrisponda quello dell'azione di 0,37, ma un valore molto inferiore, probabilmente perché i fattori di rettifica sono stati calcolati da Borsa Italiana sulla base della chiusura del giorno precedente.