Aumento di capitale Banca Italease - 2009

a cura di G.Borsi, dicembre 2009

Dal 7 dicembre vengono offerte 10 nuove azioni Banca Italease ogni 1 vecchia azione posseduta al prezzo di 0,712 euro, di cui euro 0,612 a titolo di sovrapprezzo; il numero delle azioni oggetto dell'offerta è di 1.683.989.730, per un controvalore pari a Euro 1.199.000.687,76.

Al 31 dicembre 2008 il patrimonio netto si attestava a Euro 415,7 milioni, in calo del 73,0% rispetto al valore di Euro 1.538,8 milioni del 31 dicembre 2007, a causa delle ingenti perdite subite. Il risultato lordo al 30 giugno 2009, negativo per Euro 154,8 milioni, risente della debolezza dei margini e di un livello ancora rilevante di rettifiche di valore su crediti.

Al 30 giugno 2009 il patrimonio netto si attesta a Euro 248,8 milioni, contro i Euro 415,7 milioni del 31 dicembre 2008.

Al 30 giugno 2009 l'incidenza delle sofferenze lorde sui crediti totali lordi verso la clientela risulta pari al 7,5%, in netta crescita rispetto al 2,9% del 31 dicembre 2008.

Tale andamento è prevalentemente dovuto alla retrocessione dalla precedente classe di rischio di un ristretto numero di clienti con contratti di locazione finanziaria su beni immobiliari di importo molto rilevante.
Peraltro l'ingresso di tali posizioni, in quanto validamente supportate da garanzie immobiliari, determina un calo non drammatico del tasso di copertura, che passa dal 51,0% di fine 2008 al 38,5% di giugno 2009.

A seguito di svalutazioni per Euro 581,8 milioni, al 30 giugno 2009 le sofferenze nette si attestano a Euro 930,7 milioni, pari al 4,9% dei crediti totali netti verso la clientela (1,5% a fine 2008).
Conseguentemente, i requisiti patrimoniali a livello consolidato, anche a fine giugno 2009, continuano ad attestarsi al di sotto dei livelli minimi richiesti dalla normativa di vigilanza prudenziale per le banche.

In data 5 agosto 2009 sono state costituite le società Alba e Release. In data 12 novembre 2009 il Consiglio di Amministrazione di Banca Italease ha approvato le situazioni patrimoniali di riferimento al 30 settembre 2009 dei rami d’azienda rispettivamente di Alba (crediti in bonis) e Release (bad bank). Anche a seguito di successive operazioni di ricapitalizzazione, il capitale sociale di Release sarà detenuto da Banca Italease per l’80%, da Banca Popolare dell'Emilia Romagna per il 10,84%, da Banca Popolare di Sondrio per il 6,23% e da Banca Popolare di Milano per il 2,93%, mentre il capitale sociale di Alba è detenuto da Banca Popolare dell'Emilia Romagna per il 36,44%, da Banca Italease per il 32,79%, da Banca Popolare di Sondrio per il 20,95% e da Banca Popolare di Milano per il 9,83% (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.3).

Si stima che i proventi rivenienti dall'Aumento di Capitale, al netto delle spese a questo relative (pari a un massimo di circa Euro 1,5 milioni), ammonteranno a circa Euro 1.197,5 milioni.
L'Aumento di Capitale è strumentale, oltre che alla ricostituzione del capitale ex articolo 2446 del Codice Civile, al ripristino di coefficienti patrimoniali in linea con la normativa di vigilanza, tali da garantire adeguate condizioni di gestione.
In particolare, tale Aumento di Capitale si propone di conseguire a livello consolidato un Total Capital Ratio superiore alle previsioni regolamentari e un Core Tier 1 Ratio stimabile in circa il 7,5%.

Al termine dell'OPA, svoltasi nel mese di luglio 2009, Banco Popolare è risultato detenere complessive 148.408.912 azioni, pari all'88,127% del capitale sociale di Banca Italease.
In relazione all'Aumento di Capitale, Banco Popolare ha assunto l'impegno irrevocabile nei confronti della Società a sottoscrivere le Azioni, alle condizioni definitive di emissione, esercitando integralmente i diritti di opzione di sua spettanza in proporzione alla sua partecipazione, diretta e indiretta, nella Società (pari complessivamente all'88,127% del capitale ordinario). Il Banco Popolare ha altresì assunto l'impegno irrevocabile nei confronti della Società a sottoscrivere le Azioni in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati dopo l'Offerta in Borsa ai sensi dell'articolo 2441, terzo comma, del Codice Civile.
Di seguito vengono rappresentati i differenti scenari che potranno presentarsi per effetto degli effetti diluitivi in capo agli azionisti di Banca Italease diversi dal Banco Popolare a seguito dell'esercizio ovvero del mancato esercizio, in tutto o in parte, dei diritti di opzione agli stessi spettanti.

(A) Ipotesi in cui il Banco Popolare venga a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente
Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta e dell'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti diversi dal Banco Popolare, il Banco Popolare venga a detenere direttamente e indirettamente, tenuto conto della quota di capitale già posseduta (pari all'88,127%), una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, le azioni di Banca Italease rimarranno quotate sul MTA e non si darà luogo all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF.

(B) Ipotesi in cui il Banco Popolare venga a detenere una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente
Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta e del mancato esercizio di tutti o parte dei diritti di opzione da parte degli azionisti diversi dal Banco Popolare, il Banco Popolare, direttamente e indirettamente, venga a detenere, tenuto conto della quota di capitale già posseduta (pari all'88,127%) e della relativa sottoscrizione delle azioni non optate, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, lo stesso, qualora confermi – come dichiarato nel documento di offerta ai sensi dell'articolo 102 del TUF relativamente all'Offerta Pubblica di Acquisto – che non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, sarà soggetto all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso gli azionisti di Banca Italease avranno diritto di chiedere al Banco Popolare di acquistare le loro azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, a un corrispettivo che sarà determinato da Consob ai sensi dell'articolo 108, comma 4, del TUF, e sulla cui entità non è possibile alcuna previsione alla Data del Prospetto Informativo.

Si segnala inoltre che ove si verifichino i presupposti dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione a decorrere dal giorno di Borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo. In tale circostanza gli azionisti di Banca Italease che non abbiano esercitato il diritto di vendita potranno trovarsi in forti difficoltà nel liquidare in futuro il proprio investimento, non essendo il titolo più negoziato in alcun mercato.

(C) Ipotesi in cui il Banco Popolare venga a detenere una partecipazione pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente
Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta e del mancato esercizio di tutti o parte dei diritti di opzione da parte degli azionisti diversi dal Banco Popolare, il Banco Popolare, direttamente e indirettamente, venga a detenere, tenuto conto della quota di capitale già posseduta (pari all’88,127%) e della relativa sottoscrizione delle azioni non optate, una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente, o qualora tale soglia venga comunque raggiunta per effetto delle adesioni alla procedura dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, il Banco Popolare, dopo l'espletamento della procedura prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, avrà diritto ad acquistare ai sensi dell'articolo 111 del TUF il residuo 5% delle azioni di Banca Italease (e sarebbe in ogni caso obbligato ad acquistarlo ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF medesimo) . In tal caso il Banco Popolare diverrà titolare di tale percentuale a decorrere dalla data in cui procederà al deposito dell'importo necessario al pagamento delle azioni presso una banca. Si precisa, infine, che qualora ricorrano i presupposti del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF, le azioni Banca Italease saranno sospese e/o revocate dalla quotazione, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa, tenuto conto dei tempi previsti per l'esercizio del diritto di acquisto.

Da queste ipotesi si evince che l'intenzione dell'azionista di maggioranza Banco Popolare sia quella di utilizzare l'aumento di capitale per raggiungere una soglia di partecipazione tale da arrivare al delisting della società da Piazza Affari: semplificando i calcoli, per arrivare al 90% occorrono ca 52 mln di azioni post aumento; quindi servirebbero 5,2 mln di diritti inoptati (qualora il Banco non fosse attore sul mercato durante l'adc) oppure l'acquisto diretto sul mercato di un quantitativo analogo.

Borsa Italiana ha fissato in 0,41053416 il coefficiente di rettifica efficace dal 7 dicembre 2009.