Aumento di capitale Banca Popolare di Milano - 2011

a cura di G.Borsi, ottobre 2011

Caratteristiche dell'offerta

L'Offerta, per un controvalore complessivo massimo di Euro 799.421.014,20, ha per oggetto un massimo di n. 2.664.736.714 Azioni BPM rivenienti dall'Aumento di Capitale.
Le Azioni BPM saranno offerte in opzione agli azionisti dell'Emittente e agli Obbligazionisti al Prezzo di Offerta Euro 0,30 ciascuna, sulla base di un rapporto di opzione di n. 138 Azioni BPM ogni n. 25 azioni ordinarie BPM detenute e di n. 276 Azioni BPM ogni n. 3 Obbligazioni detenute.
Il Periodo di Opzione decorre dal 31 ottobre 2011 al 18 novembre 2011 (estremi inclusi).
I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal giorno 31 ottobre 2011 al giorno 11 novembre 2011 compresi.

Motivazione dell'offerta e impiego dei proventi

L'Aumento di Capitale costituisce un intervento di rafforzamento e riqualificazione del patrimonio della Banca; risponde alle esigenze di patrimonializzazione conseguenti, tra l'altro, anche alle richieste di Banca d'Italia di adottare, ai fini della determinazione dei coefficienti di adeguatezza patrimoniale, fattori di ponderazione particolarmente prudenziali per alcune tipologie dei propri attivi, fino al perdurare delle carenze rilevate nel corso degli Accertamenti Ispettivi 2010/2011.
In particolare, esso consentirà al Gruppo di rafforzare i coefficienti patrimoniali, che al 30 giugno 2011 si attestavano al 5,68%, in termini di Core Tier I Ratio, al 6,25%, in termini di Tier I Ratio, e al 9,06%, in termini di Total Capital Ratio, portandoli rispettivamente all'8,7%, al 9,1% e al 10,6%.

Impegni a sottoscrivere le Azioni BPM

Nessuno degli attuali azionisti dell’Emittente o degli Obbligazionisti si è impegnato a sottoscrivere le Azioni BPM oggetto dell’Offerta in Opzione, fatta eccezione per la seguente dichiarazione di intenti che, pur non configurando un impegno a sottoscrivere le Azioni, merita di essere segnalata: Investindustrial IV L.P., organismo di investimento collettivo in valori mobiliari di diritto inglese titolare alla Data del Prospetto, direttamente o indirettamente, di una partecipazione nell'Emittente pari al 2,9140%(*), ha dichiarato l'interesse ad aumentare, direttamente o indirettamente, la partecipazione detenuta fino al 9,99% del capitale sociale di BPM - nel rispetto della disciplina applicabile - anche mediante l'acquisto e il conseguente esercizio dei Diritti di Opzione nell'ambito dell'Aumento di Capitale.

Consorzio di garanzia

In data 19 aprile 2011 Mediobanca, in qualità di Joint Global Coordinator e Bookrunner, si è impegnata con un contratto di pre-underwriting a garantire - a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni e sino ad un massimo di complessivi Euro 1,2 miliardi - la sottoscrizione di Azioni BPM in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati al termine dell'Offerta in Borsa.

Principali azionisti

Ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto di BPM - come previsto anche dall’art. 30, comma 2, del TUB - nessuno può detenere azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Tale divieto non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno.
Ai sensi dell'art. 120 del TUF, coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al 2% del capitale sono tenuti a darne comunicazione alla società partecipata e alla Consob.
Alla Data del Prospetto, sulla base del complesso delle informazioni in possesso della Banca, risultano detenere una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale di BPM i seguenti azionisti:

Azionista	Quota % su Capitale
Dimensional Fund Advisors LP	2,002
Gruppo CM/CIC	4,990
BI-INVEST GP LTD	2,914
UBS AG	2,609

Dati di bilancio

Nel 2010 la società ha ottenuto un utile pari a 0.178 euro per azione (circa il 12% del valore di Borsa di venerdì), distribuendo un dividendo di 0.10 euro per azione (come nei precedenti due esercizi); espresso in percentuale sul patrimonio netto, l'utile netto si è attestato sul 2.8%, considerato che l'attuale capitalizzazione di Borsa di BPM è pari a 1/5 del valore di libro della società (patrimonio netto espresso in bilancio).

Prestito convertendo

I titolari delle Obbligazioni possono esercitare il diritto di richiedere la conversione in azioni ordinarie della Banca di tutte o parte delle Obbligazioni detenute (il "Diritto di Conversione"). Il Diritto di Conversione può essere esercitato in qualsiasi momento fino al 28 febbraio 2013 (il "Periodo di Conversione"), secondo il rapporto di 14,286 azioni ordinarie BPM per ogni Obbligazione detenuta, da cui risulta un prezzo di Euro 7,00 per azione.
Le Obbligazioni per le quali non è stato esercitato il Diritto di Conversione saranno rimborsate a scadenza mediante conversione automatica in azioni ordinarie della Banca, a un prezzo che sarà stabilito tra un minimo di Euro 6,00 per azione (il "Prezzo di Conversione Minima") e un massimo di Euro 7,00 (il "Prezzo di Conversione Massima"); non saranno rimborsate mediante liquidazione monetaria, salvo il caso in cui, sulla base del rapporto di conversione, l'obbligazionista abbia diritto a un numero di azioni non intero.
Il Prestito sarà oggetto di un'operazione di ristrutturazione, che prevede l'anticipazione della Data di Scadenza, e quindi della data di conversione automatica del Prestito, a una data che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, e la riduzione del Prezzo di Conversione Minima (come definito nel Regolamento del Prestito), ovvero del prezzo minimo a cui calcolare il rapporto di conversione delle Obbligazioni, pari attualmente a Euro 6,00 per ogni azione di compendio, fino a un prezzo non inferiore a Euro 2,71.

Con Delibera n. 17776 del 6 maggio 2011, la Consob ha disposto l'applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti di esponenti aziendali della Banca per complessivi Euro 377.600.
In particolare, nell'ambito dell’attività di distribuzione di obbligazioni del Prestito Convertendo, la Consob ha accertato la violazione da parte di alcuni esponenti aziendali dell’art. 21, co. 1, lett. a), del TUF e dell’art. 40 del Regolamento Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007, riguardo alla profilatura della clientela, all'assenza di meccanismi idonei a ricostruire correttamente la relazione tra operatore e cliente nelle diverse ipotesi della "consulenza su iniziativa della Banca" e dell'"iniziativa cliente", nonché alla mancata considerazione dell"orizzonte temporale di investimento dei clienti.

Milano, 28 Ott - 18:00
Borsa Italiana comunica i prezzi di riferimento rettificati e i K di rettifica efficaci dal 31/10/2011:

Codice	Descrizione	Prezzo di Riferimento Rettificato	Prezzo Last Rettificato	Prezzo Ufficiale Rettificato	Coefficiente K
PMI	BCA POP MILANO	0.4748	0.4748	0.4822	0.32409933
PMIAXA	BANCA POPOLARE MILANO AXA	1.0060	-	-	-
BMCVAA	BPMI CONVERTENDO AXA	16.7600	-	-	-

In base al fattore k determinato da Borsa Italiana possiamo costruirci la tabella delle parità matematiche del diritto e dell'azione ex.

VALORE DIRITTO	COSTO AZIONE	AZIONE PIENA
0.690	0.425	1.115
0.828	0.450	1.278
0.966	0.475	1.441
1.104	0.500	1.604
1.242	0.525	1.792
1.380	0.550	1.930
1.518	0.575	2.093

Trattandosi di titolo sottostante a molti strumenti derivati quotati, quali ad esempio i covered warrant, occorre inoltre tenere presente come vengono rettificati gli strike e i multipli delle opzioni.

Vediamo un esempio: chi avesse comprato venerdì scorso 100.000 covered call, strike 1.50, scadenza dicembre, a 0.0235 con multiplo 10 (ossia con 100.000 covered warrant si ha diritto ad esercitare 10.000 azioni) da lunedì avrà in mano una call con strike rettificato pari a 1.50 x 0.32409933 = 0.48614898 e con multiplo pari a 10 : 0.32409933 = 30.85473; lunedì mattina si troverà quindi ad avere, anziché un'opzione su 10.000 azioni con strike 1.50, con un costo per ogni singola azione di 0.235, un'opzione su 30.854 azioni con strike 0.486 e costo per ogni singola azione pari a (0.235/0.3241) 0.0777; se prima il break-even era 1.50+0.235 = 1.735, ora il break-even rettificato sarà pari a 0.486 + 0.0777= 0.5637.